Baie jare gelede was Oupa 'n bobaasvlieenier in die Tweede Wereldoorlog. Maar sedertdien is hy na die ouetehuis Twilight Towers toe gestuur waar die onheilspellende matrone Swine die septer swaai. Oupa en sy kleinseun, Jack, moet 'n waaghalsige plan beraam om te ontsnap. Min weet hulle dat die bose matrone hulle fyn dophou ...